Po latach dochodzi do spotkania niegdysiejszych przyjaciółek. W młodości kobiety były tak zwanymi "groupies", dziewczętami podążającymi za muzykami rockowego zespołu i korzystającymi z uciech, które przynosi rock’n’rollowy styl życia. Dalsze losy dziewczyn potoczyły się jednak zupełnie inaczej...

Podczas swojego pierwszego dnia w nowym roku szkolnym, 10-letni Billy szykuje się do konfrontacji z pewnym osiłkiem. Właśnie przeprowadził się z rodzicami do amerykańskiej stolicy robaków, czyli Duncanville i chce spodobać się kolegom. Przyjmuje więc wyzywanie, które może zmienić układ sił w klasie...